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前五大客戶銷售占比超八成,首次申報前一年內兩次股權轉讓,永茂泰IPO前路如何?

導語
上海永茂泰汽車科技股份有限公司擬A股IPO。2017、2018、2019年,公司實現營業收入23.35億元、24.94億元、26.43億元;實現凈利潤1.14億元、1.12億元、1.24億元。

5月6日,資本邦獲悉,上海永茂泰汽車科技股份有限公司(以下簡稱“永茂泰”)擬A股IPO。

永茂泰主要產品為汽車用鋁合金錠和鋁合金液,以及汽車發動機下缸體、汽車發動機油底殼、汽車空調壓縮機缸體缸蓋、汽車發動機凸輪軸軸承蓋、汽車發動機渦輪增壓器殼體、各類支架等適應汽車輕量化需求的精密鋁合金汽車零部件。公司產品主要應用于汽車行業,因此,公司的生產經營狀況與宏觀經濟和汽車行業的發展狀況、發展趨勢密切相關。

當宏觀經濟處于景氣周期時,汽車消費活躍,汽車用鋁合金及汽車零部件的需求增加;反之當宏觀經濟衰退時,汽車消費低迷,汽車用鋁合金及汽車零部件的需求減少。公司主要客戶為國內外知名汽車零部件廠商或整車廠,如果客戶經營狀況受到宏觀經濟下滑的不利影響,將可能造成公司訂單減少、回款周期變長。

資本邦了解到,汽車產業是國民經濟重要的支柱產業。長期以來,國家制定了一系列政策來支持汽車產業的發展,如《關于汽車工業結構調整意見的通知》、《汽車產業調整和振興規劃》等。但隨著我國汽車保有量的快速增長,城市交通擁堵和大氣污染問題日益凸顯,北京、上海、深圳、廣州、天津、杭州等城市紛紛出臺汽車限購政策。如果國家汽車產業發展政策發生轉變,或者汽車限購等抑制汽車需求的調控政策變得更為廣泛與嚴格,將間接影響汽車用鋁合金及汽車零部件的需求,從而給永茂泰生產經營帶來一定的不利影響。

財務數據顯示,2017、2018、2019年,公司實現營業收入23.35億元、24.94億元、26.43億元;實現凈利潤1.14億元、1.12億元、1.24億元。


前五大客戶銷售占比超八成,與重大客戶是否存在關聯關系?

報告期內,公司對前五名客戶的銷售占比分別為80.88%、84.23%和84.93%,其中,對第一大客戶皮爾博格的銷售收入分別占同期營業收入的49.47%、53.86%和57.69%。

對此,證監會在此前下達的反饋意見中曾經指出:

(1)補充披露永茂泰獲取訂單的主要方式及透明度情況、合作歷史與合作方式、與主要客戶交易合同的主要條款和期限,如屬于逐單或短期限合同,詳細分析永茂泰業務的可持續性,為維護客戶穩定性所采取的具體措施,對主要客戶是否構成依賴;

(2)補充說明公司主要產品占主要客戶相應采購的大致比重,并結合汽車行業整體發展趨勢、競爭對手情況、永茂泰產品對下游客戶的重要性程度、業務粘性等情況,補充分析永茂泰業務穩定性與可持續性;

(3)結合與同行業可比公司的情況,充分披露客戶集中是否符合行業特性;

(4)補充說明永茂泰與主要客戶及其關鍵崗位人員之間是否存在關聯關系;

(5)補充披露永茂泰對不同客戶銷售的產品單價和銷售毛利率是否存在明顯差異,如是,具體解釋原因及合理性,說明是否存在利益輸送;

(6)補充披露主要客戶的情況,包括但不限于名稱、成立日期、注冊資金、股權結構、主營業務、經營規模、結算方式,是否存在期后退貨。要求保薦機構核查永茂泰客戶集中的原因,與行業經營特點是否一致,是否存在下游行業較為分散而永茂泰自身客戶較為集中的情況及其合理性;永茂泰客戶在其行業中的地位、透明度與經營狀況,是否存在重大不確定性風險;永茂泰與客戶合作的歷史、業務穩定性及可持續性,相關交易的定價原則及公允性;永茂泰與重大客戶是否存在關聯關系,永茂泰的業務獲取方式是否影響獨立性,永茂泰是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。

申報前一年內存在兩次股權轉讓,證監會存疑

招股書顯示,2019年6月21日永茂泰提交首發申報材料,申報前一年內存在兩次股權轉讓:

(1)2018年12月18日,寧波圓惠和浙江創投分別與實際控制人徐宏簽訂《股份轉讓協議》,由徐宏將其所持有的永茂泰112萬股股份和220萬股股份分別轉讓給寧波圓惠和浙江創投,轉讓價款分別為994.56萬元和1,953.60萬元,轉讓價格為8.88元/股。

(2)2019年3月24日張學勇與沈夢暉簽訂《股份轉讓協議》,由原股東張學勇將其持有公司的200,000股股份(占總股本的0.14%)全部轉讓給沈夢暉,轉讓價款合計為177.60萬元,轉讓價格為8.88元/股。

對此,證監會表示關注,要求保薦機構和永茂泰律師:(1)按照《首發業務若干問題解答(一)》的相關要求,對前述相關股東進行全面核查并做好信息披露;(2)說明寧波圓慧和浙江創投的股份鎖定承諾是否符合《首發業務若干問題解答(一)》的要求。

兄弟之間發生股權轉讓,是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排?

證監會在此前的反饋意見中還發現,要求永茂泰補充披露:

(1)2006年12月,實際控制人徐宏的兄弟徐小飛將所持永茂泰股權轉讓給徐宏,2007年5月,徐小飛將所持上海零部件股權轉讓給徐宏,上述轉讓是否屬于真實轉讓,是否存在代持;

(2)永茂泰歷次增資及轉讓的背景及合理性,增資及轉讓的價格、價格確定依據及其公允性,出資來源及合法性,股權變動程序是否合規,歷次股權轉讓及增資是否真實,是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排,是否存在糾紛或潛在爭議;

(3)自然人股東的基本情況、工作經歷及在永茂泰處任職情況,自然人股東增資或受讓股權的資金來源及合法性;

(4)員工持股平臺合伙人目前在永茂泰的任職情況,合伙人選定依據;

(5)永茂泰現有股東是否為適格股東,直接間接股東與永茂泰及其其他股東、實際控制人、董監高、核心技術人員、本次發行中介機構及其負責人、簽字人員之間是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或利益輸送安排,是否存在對賭協議等特殊協議或安排,是否存在糾紛或潛在爭議。保薦機構、律師對上述問題進行核查并發表明確意見。

2017末應收賬款增幅高于營業收入增幅,監管層問統計口徑

招股書顯示,報告期各期末,永茂泰應收賬款賬面余額分別為51,370.62萬元、47,296.30萬元和47,734.33萬元,應收票據余額分別為410.00萬元、2,024.00萬元和2,784.42萬元。

(1)2017末應收賬款增幅高于營業收入增幅,結合具體事項及數據說明原因;

(2)應收賬款前五名客戶包括華域皮爾博格有色零部件(上海)有限公司、華域皮爾博格(廣德)有色零部件有限公司、華域皮爾博格安亭(上海)有色零部件有限公司等公司,說明應收賬款統計口徑與前五大客戶統計口徑是否一致,同一集團下是否合并;

(3)補充說明報告期應收賬款前五名與前五大客戶是否存在差異以及差異的原因;

(4)補充說明報告期對主要客戶的信用政策是否發生變化,是否存在通過延長信用期增加銷售的情形;

(5)永茂泰補充披露報告期內銀行承兌匯票的情況及變化原因,是否存在開具無真實交易背景票據的情形。保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

前五大客戶銷售占比超八成,首次申報前一年內兩次股權轉讓,永茂泰IPO前路如何?

頭圖來源:圖蟲

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