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股權轉讓糾紛資產被查封,*ST圍海2019年報被質疑:應給否定審計意見?

導語
公司的無法表示意見涉及事項明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的情形。補充說明違反會計準則的主要事項及情形,以及未導致注冊會計師發表否定意見的理由和依據。

5月7日,資本邦獲悉,*ST圍海(002586.SZ)于近日收到了上海市閔行區人民法院(以下簡稱“法院”)的《民事裁定書》及《財產保全告知書》[(2020)滬0112民初6120號]。

公告顯示,千年投資與公司股權轉讓糾紛一案,現千年投資向法院申請財產保全,請求凍結*ST圍海的銀行存款人民幣16,245,968元或查封、扣押其相應價值的財產。千年投資已提供擔保。法院裁定:凍結公司的銀行存款人民幣16,245,968元或查封、扣押其相應價值的財產。查封(凍結)公司在廣發銀行高新區支行的賬號9550880026000******,保全金額為16,245,968元,保全期限為2020年04月09日至2021年04月08日。

*ST圍海稱,截至公告日,公司(含子公司)被凍結銀行賬戶共25個,累計被凍結金額為13,442.17萬元,占公司最近一期經審計凈資產的3.41%。銀行賬戶凍結情況已對公司的日常經營和管理活動造成一定的影響,但公司(含子公司)被凍結賬戶占全體賬戶數量的比例較低,目前公司仍有大量可用銀行賬戶替代以上被凍結賬戶,因此上述影響屬于可控范圍,不存在生產經營活動受到嚴重影響的情形。

*ST圍海還公告稱,將分期變更委派人員到公司控股子公司擔任董事、監事。第一批擬變更子公司名單如下:1.上海千年城市規劃工程設計股份有限公司(以下簡稱“上海千年”,公司持股比例89.46%);2.浙江宏力陽生態建設股份有限公司(以下簡稱“宏力陽”,公司持股90.91%)。其中,提名黃曉云、于良、付裕、孫貴香為上海千年第三屆董事會董事候選人。提名段曉東、沈偉平為上海千年第三屆監事候選人。

當日,*ST圍海還收到深交所下發的年報問詢函。深交所對公司2019年度報告進行審查的過程中,關注到如下事項:

1、立信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2019年財務報告出具了無法表示意見的審計報告,具體涉及事項包括違規對外擔保及預計存在的損失、預計負債計提的充分性及合理性、立案調查的影響、商譽減值的合理性、新增資金占用等。此外,年審會計師對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項審計說明出具了無法表示意見的報告。

年審會計師說明:

(1)參照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號—非標準審計意見及其涉及事項的處理》(以下簡稱“第14號編報規則”)的要求,說明無法表示意見事項中是否存在注冊會計師依據已獲取的審計證據能夠確定存在重大錯報的情形;如存在,進一步說明相關事項未導致注冊會計師發表否定意見的理由和依據。

(2)無法表示意見涉及事項對圍海股份財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額;如提供相關事項影響金額不可行,詳細解釋不可行的原因。

(3)《關于對浙江省圍海建設集團股份有限公司2019年度財務報表發表非標準審計意見的專項說明》顯示,公司的無法表示意見涉及事項明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的情形。補充說明違反會計準則的主要事項及情形,以及未導致注冊會計師發表否定意見的理由和依據。

(4)針對可能存在的資金占用已采取的審計程序,無法獲取充分適當審計證據的具體原因,上述涉嫌資金占用事項是否會導致公司財務報表存在重大錯報。

公司說明:

(1)依據本所《股票上市規則》第6.12條的相關要求,對年審會計師認為明顯違反會計準則的事項進行糾正,并及時披露糾正后的財務會計資料和會計師出具的審計報告或專項鑒證報告。

(2)參照第14號編報規則的要求,補充披露無法表示意見涉及事項對公司財務報表的影響金額;如確認金額不可行,應詳細說明原因;公司擬采取的消除上述影響的措施,及預期消除影響的可能性和具體時間。

(3)對違規對外擔保涉及的6億元大額質押存單全額計提減值準備、對其他違規擔保事項按照涉案金額的計提50%預計損失的原因及合理性,結合公司控股股東的資產負債情況說明公司上述會計判斷存在差異的依據,并補充披露對保全大額存單權利已采取和擬采取的措施。

(3)報告期末計提商譽減值準備70,080.50萬元。結合上述商譽對應的標的情況、收購時間、收購比例、收購金額、評估增值率、商譽確認情況、業績承諾完成情況、商譽減值跡象產生時點、本期商譽減值測試具體參數及過程、對標的未來現金流預測與前期是否發生重大變化等說明本期商譽計提大額減值的原因及合理性、以前年度是否存在應計提未計提情況、是否存在利用商譽減值進行業績“大洗澡”的情形,并披露完善后的商譽減值測試報告。

(4)寧波證監局《監管提示函》(甬證監函[2020]27號)顯示公司涉嫌存在資金通過上市公司項目部員工或勞務公司等中間方被控股股東及相關方占用的情況,金額約5.02億元。公司自查并以列表形式說明上述金額中被控股股東及相關方占用的具體金額,占用時間、占用人,歸還情況,以及是否已經消除影響、后續擬采取的解決措施,公司是否及時履行了信息披露義務。

2、年報顯示,公司一名董事、一名監事無法保證公司2019年年報的真實、準確、完整。公司核實相關董事作出上述異議聲明的具體原因和依據,是否已履行了勤勉盡責義務,是否在認真審查定期報告基礎上出具書面意見,并公司上述董監事自查前述異議是否違反了《證券法》第八十二條以及本所《股票上市規則》第6.5條的有關規定。

3、年報顯示,公司2019年度實現營業收入34.38億元,同比下降2.89%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為虧損14.22億元,同比下降662.12%;扣非后凈利潤為虧損1.26億元,同比下降171.99%。公司補充披露:

(1)公司凈利潤與前期業績預告不一致的原因,公司大額資產減值跡象的發生時點,業績預告不準確且未及時進行業績預告修正的原因及合理性。

(2)說明公司將商譽減值金額計入非經常性損益是否符合會計準則的規定,年審會計師核查并發表明確意見。

(3)結合報告期內項目開展情況、毛利率水平波動說明公司扣非后虧損的原因及合理性,公司主營業務持續經營能力是否存在重大不確定性。

4、年報顯示,公司使用閑置募集資金購買的華夏銀行理財產品于2019年12月13日到期后未能如期贖回,本金及利息合計7,216.41萬元被銀行扣劃用以償還逾期貸款;截止年報披露日公司累計使用60,962.30萬元募集資金補充流動資金,上述補流募集資金將于2020年5月到期。公司補充披露:

(1)公司應對上述募集資金被劃扣已采取的應對措施及進展情況,對公司募投項目是否產生不利影響。

(2)結合公司賬戶凍結情況、資金流及賬面資產負債結構等說明上述募集資金補流是否存在到期不能償還的風險,以及公司擬采取的應對措施。

5、年報顯示,截止2019年12月31日,公司存貨賬面余額為3.22億元;公司募投項目之一杭州灣建塘項目自2018年7月停工至今,該項目投資估算總額為275,704萬元,截至2019年12月31日,已累計完成產值約為144,312.28萬元;寧??h三山涂促淤試驗堤項目自2018年8月停工至今,該項目投資估算總額37,274.33萬元,截至2019年12月31日,已累計完成產值約為30,494.24萬元。公司補充披露:

(1)結合上述項目的收入確認情況、應收款項回收情況、賬面存貨余額等說明上述項目長期停工對公司產生的影響,是否存在重大跌價風險或預計損失。

(2)結合公司業務開展情況、結算模式以及項目結算進度等說明公司存貨余額增加幅度超過公司收入增長比例的原因及合理性,公司存貨跌價準備計提的充分性,年審會計師核查并發表明確意見。

6、年報顯示,截止2019年12月31日,公司銀行借款余額為24.66億元,已逾期未償還借款余額為2.39億元,賬面貨幣資金余額為8.82億元。公司以列表方式說明公司最近六個月內需要償還的借款明細,包括但不限于貸款銀行、借款種類、借入日期、借款金額、到期日期和是否存在擔保及擔保類型,并說明是否存在重大短期償債風險,公司核算貨幣資金是否足以支付債務利息,公司是否存在重大債務違約被銀行或其他債務人起訴的風險。

7、年報顯示,截止2019年12月31日,公司應收賬款賬面余額為26.56億元,已計提壞賬準備2.58億元。公司在《董事會對2019年度審計報告無法表示意見涉及事項的專項說明》稱,上海千年近年來應收賬款的增速高于收入,且賬期較長。公司結合報告期末應收賬款性質、賬齡等詳細說明應收賬款余額增長幅度與收入不一致原因及合理性、壞賬準備計提的充分合理性,年審會計師發表明確意見。

8、4月22日,公司披露公司控股股東浙江圍??毓杉瘓F有限公司(以下簡稱“圍??毓伞?持有的7,623.89萬股上市公司股份被司法凍結,截止公告日,圍??毓晒渤钟猩鲜泄?92,697,204股,占比43.06%,其中累計質押比例占其持有公司股份總數的99.8985%,累計凍結比例占其持有公司股份總數的98.8951%。補充披露:

(1))圍??毓赡壳八止竟善北凰痉▋鼋Y的具體原因、相關進展情況、是否影響公司償債能力、是否存在被強制過戶的風險、圍??毓梢巡扇『蛿M采取的解決措施。

(2)結合圍??毓伤止竟善钡馁|押、司法凍結等受限狀態,說明上述事項對公司日常生產經營、控制權穩定等的影響,并充分提示風險。

9、截止報告期末,公司存在多項未決訴訟。公司補充披露截止問詢函回復日,上述訴訟的進展、預計對公司產生的影響及金額、預計負債計提的充分合理性、信息披露義務履行情況,是否存在以定期報告替代臨時報告的情形。

10、年報顯示,報告期內,公司簽訂了多個重大合同,其中郎溪縣城區水環境整合治理PPP項目、鰲江南港流域江西垟平原排澇工程(蒼南一期)PPP項目合同簽訂均已逾半年,公司說明上述合同的真實性、進展情況、預計開工時間、竣工時間;公司是否已就重大合同的進展情況及時履行了信息披露義務。

11、2020年1月至今,公司總經理、董事會秘書及三名董事接連離任,公司說明管理層人員頻繁變動的原因,對審計委員會履行職責、公司2019年年度報告披露工作及公司日常生產經營的影響。

12、公司全面自查是否存在其他應披露未披露事項,包括但不限于資金占用、違規擔保、重大訴訟仲裁、賬戶凍結、股份凍結、債務逾期、關聯交易等。如存在,補充披露。

頭圖來源:圖蟲

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