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大股東減持,正業科技還被質疑:2019年報以保留意見代替無法表示意見或否定意見

導語
說明公司的財務報告是否明顯違反會計準則的相關規定,上述事項“可能產生的影響重大,但不具有廣泛性”的依據及其合理性,是否存在以保留意見代替無法表示意見或否定意見的情形。

5月7日,資本邦獲悉,正業科技(300410.SZ)公告稱,持公司股份160,519,974股(占公司總股本的42.10%)的控股股東東莞市正業實業投資有限公司(以下簡稱“正業實業”)計劃自本公告披露之日起3個交易日后的3個月內(即2020年5月12日至2020年8月11日)采取大宗交易方式減持公司股份不超過7,625,805股(不超過公司總股本的2%);計劃自本公告披露之日起15個交易日后的3個月內(即2020年5月28日至2020年8月27日)采取集中競價交易方式減持公司股份不超過3,812,902股(不超過公司總股本的1%)。

深交所在年報事后審查中關注到以下情況:

一、關于保留意見涉及事項

年審會計師對公司2019年財務報告出具了保留意見,導致出具保留意見的事項包括在建工程、應收票據、預付款項、應收款項、銷售收入及商譽減值準備。

1. 關于在建工程

在建工程“智能云平臺項目”期末余額為4,444.97萬元,工程進度99%,未轉為固定資產。年審會計師未能獲取充分、適當的審計證據判斷該項目工程的交易合理性和采購交易價格的公允性。

(1)說明“智能云平臺項目”的實施計劃、時間、目的、必要性及合理性,目前的實施進展是否與計劃相符,采購設備及軟件的主要供應商、合同金額,采購價格是否公允,付款進度、是否與合同約定相符,設備及軟件交付安裝情況,項目是否已達預定可使用狀態,未轉為固定資產的原因及合理性,相關業務是否具有商業實質。

(2)自查說明主要供應商與公司、實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東是否存在關聯關系,采購價款是否存在直接或間接流向關聯方的情形,是否存在資金占用及對外財務資助情形。

(3)報備相關采購合同及支付流水。

(4)公司說明為消除該項保留事項及其影響采取的具體措施。

2.關于資金往來

報告期內公司與蕪湖小牛電子商務有限公司、蕪湖小牛信息科技有限公司、杭州古稆科技有限公司、廣州資庫貿易有限公司、民惠貿易(廣州)有限公司存在資金往來,公司通過簽訂采購合同累計支付資金13,291.68萬元,因交易未履行,累計收到退回資金10,707.55萬元。截至審計報告出具日,應收蕪湖小牛信息科技有限公司商業承兌匯票706.02萬元,預付民惠貿易(廣州)有限公司3,000萬元未收回。年審會計師未能獲取充分、適當的審計證據判斷上述交易的實際用途及其對財務報表的影響。

(1)說明公司與上述公司的具體交易情況,簽訂采購合同的時間、內容、目的、必要性及合理性,預付款項的原因及合理性,交易未履行的原因,收回退款的時間,相關業務是否具有商業實質。

(2)說明應收蕪湖小牛信息科技有限公司商業承兌匯票706.02萬元、預付民惠貿易(廣州)有限公司3,000萬元是否存在不能收回的風險。

(3)核實上述公司與公司、實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東是否存在關聯關系,公司支付的資金是否存在直接或間接流向關聯方的情形,是否存在資金占用及對外財務資助情形。

(4)報備相關合同及支付流水。

(5)公司說明為消除該項保留事項及其影響采取的具體措施。

3.關于應收款項

審計報告顯示,對于部分應收賬款、其他應收款,年審會計師未能獲取充分、適當的審計證據核實其賬面價值,具體為“公司合并資產負債表中的應收賬款賬面價值 4,371.06 萬元(其賬面余額13,513.36萬元及其對應的壞賬準備9,142.30萬元);其他應收款賬面價值150.00萬元(其賬面余額531.91萬元及其對應的壞賬準備381.91萬元)”。

(1)核實說明上述應收賬款、其他應收款的具體情況,包括欠款方名稱,合同內容、銷售收入/資金往來金額、賬齡、約定還款時間和截至目前的回款情況、應收賬款、其他應收款是否真實、金額是否準確。

(2)核實說明欠款方與公司、實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東是否存在關聯關系,相關銷售合同是否真實存在,收入確認是否合理。

(3)公司說明為消除該項保留事項及其影響采取的具體措施。

4.關于銷售收入及商譽減值準備

2019年度,公司全資孫公司深圳市華東興科技有限公司(以下簡稱“華東興”)確認對客戶博羅縣環貿精密電鍍有限公司的銷售收入410.40萬元,確認對客戶深圳市泰坦士科技有限公司的銷售收入194.69萬元;公司因收購華東興形成的商譽為5,607.05萬元,未計提商譽減值準備。年審會計師未能獲取充分、適當的審計證據確認上述銷售收入的真實性、無法判斷上述商譽減值準備計提是否充分。

(1)說明上述銷售的具體內容、合同金額、產品交付安裝驗收情況、客戶付款情況,客戶與公司、實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東是否存在關聯關系,交易是否具有商業實質,是否符合《企業會計準則》規定的收入確認條件,是否存在不當會計調節情形。

(2)補充說明上述商譽減值測試的具體過程,包括資產組的劃分依據、可收回金額和關鍵參數(如預測期營業收入、預測期增長率、穩定期增長率、利潤率等)及其確定依據、重要假設及其合理性、關鍵參數及相關假設是否與2018年數據存在較大差異等,并結合華東興2019年度業績實現情況以及未來業績預測,說明未計提商譽減值的原因及合理性。

(3)公司說明為消除該項保留事項及其影響采取的具體措施。

(4)說明華東興2019年度業績是否達標,是否觸發業績補償情形。

(5)報備華東興與上述兩家客戶簽訂的銷售合同。

5.關于審計意見

年審會計師在專項說明中表示“上述事項對財務報表可能產生的影響重大,但不具有廣泛性,故出具保留意見。由于無法獲取充分、適當的審計證據確認是否對財務報表進行調整,也無法確認調整的金額,我們無法判斷形成保留意見的基礎中涉及事項對正業科技公司報告期財務狀況、經營成果和現金流量可能的影響金額?!?

(1)年審會計師就上述保留事項逐項說明已采取的審計程序、獲得的審計證據,未能核實上述事項的具體原因,未采取或無法采取其他替代程序的原因及合理性。

(2)年審會計師根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準審計意見及其涉及事項的處理》的規定,說明公司的財務報告是否明顯違反會計準則的相關規定,上述事項“可能產生的影響重大,但不具有廣泛性”的依據及其合理性,是否存在以保留意見代替無法表示意見或否定意見的情形。

二、關于資產減值

6.公司對收購江門市拓聯電子科技有限公司、深圳市炫碩智造技術有限公司(以下簡稱“炫碩智造”)、深圳市集銀科技有限公司、深圳市鵬煜威科技有限公司形成的商譽分別計提減值準備359.06萬元、8,337.94萬元、36,663.18萬元、15,549.96萬元。補充說明上述商譽減值測試的具體過程,包括資產組的劃分依據(如資產組的構成及確定方法與以前年度發生變化的,披露變化前后的資產組構成、導致其變化的主要事實與依據)、可收回金額和關鍵參數(如預測期營業收入、預測期增長率、穩定期增長率、利潤率等)及其確定依據、重要假設及其合理性、關鍵參數及相關假設是否與2018年數據存在較大差異等,并結合上述公司2019年度業績情況以及未來業績預測,說明計提商譽減值的原因及合理性,以前年度計提的充分性、合理性,是否存在不當會計調節情形。年審會計師發表明確意見。

7. 公司合并財務報表項目注釋顯示,應收賬款賬面余額為90,714.09萬元,已計提壞賬準備15,153.89萬元,本期計提9,395.46萬元。其中公司對24 名客戶的應收賬款按單項計提壞賬準備12,444.80萬元。(1)逐一說明單獨計提壞賬準備的應收賬款形成的原因、賬齡、款項是否真實、金額是否準確、已采取的催款措施、預計無法收回的原因及合理性、報告期計提壞賬準備的合理性、充分性,以前年度計提壞賬準備的合理性、充分性,是否存在不當會計調節情形。

(2)補充說明前五名應收賬款客戶名稱、應收賬款賬齡,與公司、實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東是否存在關聯關系

(3)報備前十大應收賬款客戶相關的銷售合同及相關的出庫單。

8.公司對存貨計提跌價準備13,536.40萬元,轉回或轉銷存貨跌價準備709.18萬元。

(1)說明本次計提跌價準備存貨的主要類別、數量、庫齡和成新率,核實相關存貨是否真實存在,說明存貨跌價準備計提的方法和測試過程,知悉存貨跌價的具體時間、本期計提是否及時、合理、充分,以前期間計提是否充分,是否存在不當會計調節情形。

(2)結合已計提跌價準備存貨實現銷售情況,說明相關會計處理是否合規。

年審會計師發表明確意見。

9.公司對在建工程、無形資產分別計提減值準備140.29萬元、189.27萬元。說明計提減值的在建工程、無形資產具體情況、計提減值的依據及測試過程、減值計提是否充分。年審會計師發表明確意見。

三、關于其他經營事項

10.年報顯示,公司以下方面重大存在缺陷:公司未正式建立采購招投標管理制度,2019年6月啟動建設“智能云平臺項目”未執行招投標管理,項目使用設備及軟件價格公允性存在不足。

(1)說明上述事項存在重大缺陷的原因,相關責任人,公司已采取的補救措施及追責情況。

(2)自查并說明公司目前的內控制度是否完善、有效,內控措施是否符合相關規定,是否存在重大缺陷。

(3)核實公司是否存在資金占用、對外財務資助等情況,公司在保持獨立性、防范大股東違規資金占用等方面的內部控制措施是否完善有效。

年審會計師發表明確意見。

11.公司最近三年經營活動現金流量凈額變動較大,與凈利潤變動不匹配。說明經營活動現金流量凈額變動與凈利潤不匹配的原因及合理性,與同行業可比公司是否存在顯著差異。年審會計師發表明確意見。

12. 深圳市正業玖坤信息技術有限公司本報告期未完成業績承諾,公司對收購其形成的商譽未計提減值準備。

(1)說明商譽減值測試的具體過程,包括資產組的劃分依據(如資產組的構成及確定方法與以前年度發生變化的,披露變化前后的資產組構成、導致其變化的主要事實與依據)、可收回金額和關鍵參數(如預測期營業收入、預測期增長率、穩定期增長率、利潤率等)及其確定依據、重要假設及其合理性、關鍵參數及相關假設是否與2018年數據存在較大差異等,并結合該公司2019年度業績情況以及未來業績預測,說明未計提商譽減值的原因及合理性。

(2)說明對業績補償的相關會計處理及其合規性。

年審會計師發表明確意見。

13.年報顯示,2018年7月26日,臺駿國際租賃有限公司(以下簡稱“臺駿租賃”)、深圳市鑫諾智造科技有限公司(以下簡稱“深圳鑫諾”)與子公司炫碩智造簽訂融資租賃合同,臺駿租賃向炫碩智造購置一批編帶機設備,并出租給深圳鑫諾使用,租金合計為530.68萬元,炫碩智造為深圳鑫諾的該筆租賃業務提供連帶責任保證。公司前期未就該擔保事項履行審議和信息披露義務,臺駿租賃已向法院提起訴訟,要求炫碩智造支付109.16萬元租金及其違約金。公司董事會已審議通過將該擔保事項提交股東大會審議,但公司董事、實際控制人之一徐地明對此議案投反對票。

(1)核實說明公司對該筆業務的收入確認是否符合《企業會計準則》的規定。

(2)說明該單訴訟涉及的預計負債計提情況,預計負債計提的合理性、充分性。

(3)自查公司是否存在應披露未披露的對外擔保事項。

(4)補充披露徐地明投反對票的原因。

年審會計師發表明確意見。

14.公司“其他非流動資產”期末余額為3,570.81萬元,為預付工程款及設備款,較期初增長43.70%。補充說明上述預付對象及金額、支付進度是否與合同約定相符、預付對象與公司及實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東是否存在關聯關系,是否存在資金占用或對外財務資助情形。年審會計師發表明確意見。

15.公司預付款項的期末余額為2,496.33萬元,較期初增加81.16%。補充說明預付款項大幅增加的原因及合理性、預付前五名對象、款項性質及金額、是否與合同約定相符、預付對象與公司及實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東是否存在關聯關系,是否存在資金占用或對外財務資助情形。年審會計師發表明確意見。

16.公司其他應收款-往來款的期末余額為2,145.30萬元。說明往來款的前五名對象的具體情況,包括欠款方名稱,合同內容、資金往來金額、賬齡、約定還款時間和截至目前的回款情況,其他應收款的形成是否真實、準確,是否存在資金占用或對外財務資助情形。年審會計師發表明確意見。

17.公司平板顯示模組自動化產品、智能制造集成產品毛利率較去年分別下降20.83、23.29個百分點。結合相關產品外部環境變化、經營模式、銷售價格、成本構成及同行業公司毛利率變動情況等,說明毛利率下降的原因及合理性。年審會計師發表明確意見。

18.公司報告期末應收商業承兌匯票4,755.79萬元。說明商業承兌票據的開票人、開票時間、承兌日、金額、截止目前回款情況等,并結合承兌人的支付能力說明收回相關款項是否存在重大風險,是否存在無真實商業背景的應收票據。

19.《2019年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》顯示,報告期內公司與子公司發生多項非經營性往來,公司對子公司應收款項期末余額為17,910.82萬元。補充說明發生大額往來的原因及合理性,是否存在資金占用或對外財務資助。年審會計師發表明確意見。

20.公司披露擬設立子公司,從事生產醫用口罩和醫用防護服等產品,公司董事徐地明對該議案投反對票。

(1)說明設立該子公司的必要性,該業務與公司主營業務的關聯性,擬投資建設的具體安排、投資金額、預計產能、達產時間,并充分提示風險。

(2)說明公司是否存在主動迎合市場熱點、炒作公司股價的情形。

(3)補充披露徐地明投反對票的原因。

21.結合公司現金流狀況、日常經營周轉資金需求、投資支出安排、還款安排等因素,分析公司是否存在短期償債風險或資金鏈緊張情形,如是,充分提示風險并說明擬采取的應對措施。

頭圖來源:123RF

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