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TT公司是否構成競爭對手?偉思醫療二回問詢函

導語
二輪問詢主要涉及代理業務、經營模式、發出商品、人均薪酬、股份支付、訴訟等方面的問題。

5月7日,資本邦訊,擬科創板IPO公司南京偉思醫療科技股份有限公司(下稱:偉思醫療)今日披露二輪問詢回復。

(圖片來源:上交所網站)

二輪問詢主要涉及代理業務、經營模式、發出商品、人均薪酬、股份支付、訴訟等方面的問題。

代理業務方面。根據首輪問詢回復,①SA9800生物刺激反饋儀產品目標市場為醫療盆底中高端市場、康復市場,定價較高。MyoTrac系列產品主要定位于醫療盆底中低端市場、康復市場,定價較低,而同時MyoTrac系列又涵蓋了非醫療盆底市場,市場范圍更廣,因此兩類產品并非同類競品。TT公司獨家排他性委托發行人銷售,發行人代理銷售的TT產品在目標市場、臨床應用、配套軟件等方面與發行人的自產產品均有區別,因此在中國大陸國內市場上,TT公司不是發行人的競爭對手。

關于國內市場上認為TT公司不構成發行人競爭對手的理由是否充分,偉思醫療稱,SA9800系列產品,在2017年銷量為1,001臺,2019年為1,084臺,報告期內幾乎保持穩定,銷售收入增長率在2018年和2019年分別為5.13%和8.05%,在發行人電刺激產品中,其銷售收入占比從2017年74.63%已降至2019年的42.94%。對比MyoTrac系列產品2017年銷量為90臺,2019年為742臺,大幅增長,銷售收入增長率在2018年和2019年分別為320.77%和78.85%。瑞翼系列產品2017年銷量為617臺,2019年為1,818臺,大幅增長,銷售收入增長率在2018年和2019年分別為56.20%和117.21%。綜上可知,發行人自產的MyoTrac系列、瑞翼系列銷售收入增長顯著高于代理TT公司的SA9800系列。

代理TT公司的SA9800系列產品主要組成均為進口,注冊證持有人為TT公司,其目標市場為醫療盆底中高端市場、康復市場,應用科室包括盆底康復中心、婦產科和康復科,屬于代理銷售,不屬于發行人的核心技術產品。

發行人電刺激產品中,MyoTrac系列產品與代理的SA9800系列產品主要組成相似,但目標市場定位、應用科室及產品價格存在區分,在目標市場上,SA9800系列主要是醫療盆底中高端市場、康復市場,定價較高,MyoTrac系列產品主要定位于醫療盆底中低端市場、康復市場,定價較低,而同時MyoTrac系列又涵蓋了非醫療盆底市場,市場范圍更廣。瑞翼系列產品目標市場定位主要是醫療盆底評估市場、便攜式產康及康復市場、非醫療盆底及產康市場,應用科室也更加廣泛,售價較低,從而在產品目標市場定位、應用科室及產品價格上與SA9800系列不同。

綜上,從產品類別等角度,SA9800系列、MyoTrac系列、瑞翼系列產品屬于同類競爭產品,發行人和TT公司針對國內電刺激細分市場現狀,基于對市場共同的理解和協議約定,通過區分產品的目標市場和價格,實現差異化布局,將上述產品放在了不同的細分市場進行銷售,避免了三個產品系列之間的直接競爭。

關于代理TT公司相關產品是否限制發行人研發生產業務方向,偉思醫療表示,代理TT公司的SA9800系列產品,并未限制發行人的研發生產業務方向,發行人已研發生產類似的電刺激產品,如瑞翼系列產品,同時在合作協議中明確說明“委托人理解并承認,經銷商也是制造商,并可能開發與委托人產品產生沖突的產品”,并未限制發行人的產品開發。代理TT公司的表面肌電系列產品,由于其市場規模較小,發展空間有限,占發行人的業務比重也較低,發行人結合自身業務發展戰略無研發、生產類似產品的計劃。因此代理TT公司的產品對發行人的研發生產業務方向影響較小。

經營模式方面。根據首輪問詢回復和招股說明書披露,發行人經銷商數量眾多,報告期各期末期末存續經銷商數量分別為727家、827家和796家,且各年變動較大。2019年前五大客戶和報告期前兩年完全不重合;2019年度前兩大客戶鄭州冠瑞醫療科技有限公司、福建省致遠醫療投資有限公司在2018年交易金額僅分別為168.38萬元和8.53萬元,2019年分別實現1,062.74萬元和1,092.66萬元銷售收入。

經銷商銷售醫療器械產品需要具備《醫療器械經營企業許可證》或II類醫療器械經營備案憑證,報告期內,公司區別不同產品類別,按是否授予經銷區域、是否承擔銷售任務等將經銷商分為授權經銷商和一般經銷商兩個級別。公司給予經銷商一定的利潤空間,同時參考競品終端銷售價格,制定產品的終端指導價格。

報告期內,經銷商函證回函且相符金額占經銷收入的比例分別為67.55%、70.80%和71.36%。報告期各期末,公司經銷商保證金的余額分別為29.00萬元、29.00萬元和588.30萬元。保薦機構與申報會計師主要選取了各年度前二十大經銷商的前三大終端、離職員工關聯經銷商的第一大終端等實施走訪或函證程序。

關于經銷商是否存在為發行人代墊成本、費用的情況或高買低賣等向發行人轉移利潤的情況,偉思醫療稱,根據公司向經銷商銷售價格和對終端客戶的建議零售價進行測算,公司經銷商毛利率水平一般在45%-75%,在實際銷售中,經銷商通常還會給終端客戶一定的優惠。報告期內,公司主要通過經銷模式進行銷售,產品最終銷售主要由經銷商完成,由經銷商具體負責當地市場的渠道推廣和客戶維護工作,公司給予經銷商上述毛利水平,符合行業慣例,毛利水平合理。

報告期內,公司制定了相對完善的內控制度,毛利率基本保持穩定,期間費用與公司業務規模相匹配,并給予了經銷商一定的利潤空間,與其無關聯關系。經銷商不存在為公司代墊成本、費用的情況或高買低賣等向公司轉移利潤的情況。

報告期各期,公司授權經銷商和一般經銷商的數量、銷售金額及占比情況如下:

(圖片來源:偉思醫療二輪問詢回復)

如上表所示,報告期內,公司主要通過授權經銷商完成銷售。報告期各期,授權經銷商的銷售金額分別為11,506.76萬元、17,612.49萬元、29,803.10萬元,銷售占比分別為83.95%、85.86%和94.87%,均逐年上升。

公司電刺激、磁刺激、電生理及其他產品主要為設備類產品,具有固定資產屬性,為終端客戶的資本性支出,產品需求主要受終端客戶當地患者需求和經濟發展水平等因素的影響。報告期內,公司裝機設備的重復購買率為20%左右,經銷商需不斷開拓新客戶銷售公司的設備類產品。

公司耗材及配件主要為電極類產品,主要應用于盆底及產后康復電刺激類設備。公司電極類產品主要為日常消耗類產品,產品使用周期較短,終端客戶的采購具有一定的重復性。

發出商品方面。報告期各期末,發行人發出商品余額分別為361.42萬元、928.25萬元、1,603.08萬元,其中需裝機產品金額分別為358.07萬元、771.69萬元和1,378.39萬元。

關于其余發出商品明細、形成原因,偉思醫療稱,報告期各期末,發行人發出商品余額分別為361.42萬元、928.25萬元、1,603.08萬元,其中需裝機產品金額分別為358.07萬元、771.69萬元和1,378.39萬元,其余發出商品金額分別為3.35萬元、156.56萬元和224.69萬元,具體情況如下:

(圖片來源:偉思醫療二輪問詢回復)

其余發出商品為不裝機產品和耗材及配件,其形成原因為產品已經發出,但尚未由經銷商或經銷商指定的終端等進行簽收。

公司不裝機產品和耗材及配件從發貨到簽收的平均所用時間為1周以內,各報告期末上述發出商品從發貨到當年底的平均天數分別為7天、3.23天和3.80天,發出商品的形成具有合理的原因。

關于發出商品的管理措施,是否盤點,相關內部控制及有效性,偉思醫療稱,公司制定了《計劃物流部管理規范》、《客服管理手冊》、《收入確認管理制度》等管理制度,對產品入庫、銷售發貨、物流跟蹤、上門裝機、收入確認等流程進行了規范。

對于需裝機的產品,由客服人員負責跟蹤產品的物流情況,產品運送至指定終端后,與對方預約裝機時間,待公司工程人員完成現場安裝調試并取得終端的驗收報告后,將相關信息反饋至財務部門進行收入確認。

對于不需裝機的產品,由客服人員負責跟蹤產品的物流情況,待產品簽收后,將物流簽收信息反饋至財務部門進行收入確認。

各報告期末,由于發出商品分散在各地終端或仍處于在途狀態,無法進行實地盤點,對于需裝機的產品,公司要求銷售人員與經銷商核對期末已發貨未裝機的產品情況,了解尚未裝機的原因,對于不需裝機的產品,公司要求客服人員通過發出商品的物流單號,查詢物流信息,確認發出商品的在途狀態。期后,公司根據安裝驗收報告、物流簽收信息等證據對發出商品進行核對驗證,核對無誤后,確認收入并結轉發出商品成本,其中,裝機產品在取得安裝驗收報告時,確認收入并結轉發出商品成本;不裝機產品在取得物流簽收信息時,確認收入并結轉發出商品成本。

綜上,公司制定了發出商品的管理措施,與發出商品相關的內部控制得到有效執行。

人均薪酬方面。根據首輪問詢回復,發行人平均薪資較低,2019年度生產人員、銷售人員、管理人員、研發人員平均薪資分別為13.45萬元、15.36萬元、15.51萬元、22.36萬元。

關于報告期內是否存在現金支付工資或者賬外支付員工薪酬的情形,偉思醫療稱,報告期內,公司平均薪酬與同行業可比公司薪酬比較情況如下:

(圖片來源:偉思醫療二輪問詢回復)

受各公司規模、所處地域及薪酬制度等因素影響,同行業上市公司薪酬差異較大,公司在同行業上市公司中處于較低水平,其主要原因:(1)邁瑞醫療人均薪酬遠高于同行業主要系其收入規模大、產品眾多,人均創收較高帶動人均薪酬高;(2)普門科技和心脈醫療分別位于深圳、上海,地域差異造成其工資平均水平高于南京,愛朋醫療位于南通,與南京地域差異較小,發行人平均薪酬與愛朋醫療接近

2017年和2018年,公司員工平均薪酬高于南京地區平均工資水平。

報告期內,公司制定并實施了《資金管理制度》,針對現金交易進行嚴格的收支控制,可用于現金支付的范圍僅限于出差人員臨時借款、零星辦公用品及業務活動的零星支出備用金等,除上述規定可用現金支付之外的情形,都必須通過銀行轉賬進行結算。報告期內,公司不存在現金支付工資的情形。

針對員工薪酬,公司要求人力資源部門每月根據員工考勤情況和績效考評情況,計算應發薪酬并編制工資明細表,經人力資源負責人、分管副總和總經理審核后,由財務人員通過代發工資銀行將工資發放到員工的工資卡賬戶內。報告期內,公司不存在賬外支付員工薪酬的情形。

股份支付方面。根據首輪問詢回復,發行人2016年12月、2017年5月的股份支付均以2015年7月外部投資者增資入股價格計算其公允價值,報告期內發行人員工持股平臺存在多次出資額轉讓,其中許金國(任發行人副總經理,為員工持股平臺志明達投資的執行事務合伙人)多次受讓、轉讓出資額。

根據申報文件,2016年發行人凈利潤為2314.78萬元,結合兩次增資對應的靜態市盈率和動態市盈率。關于股份支付公允價值計算過程的公允性、合理性,偉思醫療稱,公司對2016年12月以及2017年5月計算公司公允價值時均基于2016年全年的業績實現情況,兩次估值的基礎、標準及參數不存在重大差異。

公司對2016年12月與2017年5月計算股份支付公允價值時,主要以2015年7月外部投資者的入股價格作為公允價值的確定依據,同時結合2015年11月公司股改前后公司股本的變動情況,公司最終確定當時股權的公允價格為7.02元/股,據此計算對應的靜態市盈率和動態市盈率相對于同時期A股同行業上市公司的平均水平較低,主要原因系:(1)與同行業上市公司相比,當時公司整體業務規模相對較小,且非上市公司的整體估值水平及流動性遠低于上市公司,因此公司當時公允價值對應的靜態市盈率和動態市盈率低于可比上市公司;(2)公司于2016年、2017年均未發生外部投資者投資入股的行為,當時最近一次外部投資者入股為2015年7月張展等以31.13元/股(變更股份公司后折股為7.02元/股)增資入股,該等投資者均為比較專業的外部投資人,擁有較為豐富的股權投資經驗,其入股價格能夠較為客觀的反映當時公司股份的公允價值,因此公司以此作為2016年和2017年股權激勵產生的權益工具的公允價值計價標準。

綜上,公司2016年12月、2017年5月股份支付公允價值的確定依據符合公司當時所處階段及市場的估值水平,能夠較為客觀、公允地反映公司的股權價值,具有合理性。

此外,招股說明書披露,公司存在1筆尚未了結的訴訟案件,公司于2018年7月17日收到《北京知識產權法院行政案件受理通知書》,法院受理了公司訴國家知識產權局專利復審委員會,第三人為南京麥瀾德醫療科技有限公司的專利無效行政糾紛一案。

根據問詢回復,1)2017年9月30日,南京麥瀾德醫療科技有限公司對”一種一次性陰道電極”(專利號:201320752362.7號;專利權人:南京偉思醫療科技股份有限公司,該專利系公司通過司法程序從南京麥瀾德醫療科技有限公司處繼受取得)專利權提出無效宣告請求。國家知識產權局專利復審委員會于2018年4月4日出具《無效宣告請求審查決定書》(第35606號),宣告201320752362.7號實用新型專利權全部無效。公司不服國家知識產權局專利復審委員會作出的第35606號無效宣告請求審查決定,于2018年7月8日將國家知識產權局專利復審委員會作為被告、南京麥瀾德醫療科技有限公司作為第三人向北京知識產權法院提起行政訴訟;北京知識產權法院于2018年7月17日出具《行政案件受理通知書》((2018)京73行初7274號),決定立案受理。2)發行人繼受取得的專利,除1起發行人訴國家知識產權局專利復審委員會、第三人南京麥瀾德醫療科技有限公司專利行政訴訟案件外,不存在其他糾紛或潛在糾紛。

關于上述訴訟的案由和訴訟請求,最新訴訟進展情況,偉思醫療稱,根據北京知識產權法院于2018年7月17日出具的《北京知識產權法院行政案件受理通知書》((2018)京73行初7274號),前述行政訴訟案件己獲法院立案受理。

根據公司就該案件所聘請的訴訟律師所出具的《情況說明》,該案件已由北京知識產權法院于2020年4月2日進行網絡開庭審理。截至本反饋意見回復簽署日,該案尚未宣判。

頭圖來源:123RF

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