首頁 · 要聞 · 正文

圣湘生物回復科創板首輪問詢:實控人大額未償債務、對賭協議、三類股東等被關注

導語
在科創板首輪問詢,上交所主要關注圣湘生物股權結構、董監高、核心技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、其他事項六大方面共計涉及重大債務重組及實控人存在大額未償還債務、對賭協議及三類股東、財務規范性、毛利率、期間費用、募投項目、現金流量、應收賬款等共計31個問題。

5月7日,資本邦獲悉,圣湘生物科技股份有限公司(下稱“圣湘生物”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源:上交所官網

在科創板首輪問詢,上交所主要關注圣湘生物股權結構、董監高、核心技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、其他事項六大方面共計涉及重大債務重組及實控人存在大額未償還債務、對賭協議及三類股東、財務規范性、毛利率、期間費用、募投項目、現金流量、應收賬款等共計31個問題。

關于發行人重大債務重組及實控人存在大額未償債務,招股說明書披露,發行人歷史上存在為原股東李遲康及其關聯公司提供連帶責任保證擔保而被要求承擔連帶清償責任,導致生產經營受到較大影響,后于2018年最終完成債務重組。債務重組中債務本金與利息由戴立忠及圣湘有限當時所有股東按照所持股份比例承擔;資金來源為發行人股東之一安徽志道提供的借款。招股說明書未披露上述向安徽志道的借款是否已償還。

上交所要求發行人說明:(1)債務重組中戴立忠等股東用于替發行人償債的資金是否已最終償還完畢,說明招股說明書披露的發行人與關聯方的資金往來、發行人為安徽志道提供借款資金等產生的具體原因及其與發行人債務重組的關系,發行人債務重組最終的償債資金提供方,用圖表形式簡要說明償債資金的籌措和歸還的

具體資金流向;(2)若戴立忠等股東債務重組中籌措的資金實際仍未償還,說明發行人的債務重組是否已徹底完成,發行人的債務風險是否已徹底消除;(3)發行人債務重組履行的程序及合法合規性,發行人資產、股權等是否均已完全解除扣押、凍結等不利情況,債務重組是否存在糾紛或潛在糾紛。

同時,上交所要求保薦機構、發行人律師對發行人債務重組的資金流向、最終的償債資金提供方、發行人的債務重組是否已徹底完成、發行人的債務風險是否已徹底消除、債務重組程序的合規性、債務重組是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發表明確意見。

圣湘生物回復:2017年5月15日,圣湘有限召開股東會。根據該股東會會議紀要,全體時任股東確認并同意:暫由安徽志道向戴立忠/圣維投資提供借款用于購買交通銀行、長安信托、農業銀行對李遲康及其關聯公司的債權。戴立忠為購買債權向安徽志道借款所承擔的本金及利息的償還義務,待公司完成債權債務處置后,由各股東按照各自股權比例予以分攤,公司對償還義務不承擔責任,并委托戴立忠代表全體股東簽署相關協議并辦理相關事宜。

該等時任股東為,戴立忠、圣維投資、安徽志道、朱錦偉、陳海、陳文義、陳宇杰、嚴寒、覃九三、毛鐵、余江濤、李勇。

戴立忠等股東直接用于公司債務重組的資金為兩筆,一筆系解決長安信托不良貸款債務重組,向安徽志道借款5,560萬元;一筆系解決交行、農行不良貸款包債務重組,向安徽志道初始借款8,500萬元,其后由于圣湘有限承擔2,500萬元,因此時任股東實質承擔借款金額為6,000萬元及2,500萬元短期借款對應利息1.98萬元。

根據時任股東與安徽志道簽訂的《債務轉移協議》《借款展期合同》及相應還款憑證,上述時任股東中陳文義、上海盎汐、覃九三、毛鐵、余江濤、李勇于2018年分別向安徽志道償還了按照各自持股比例所承擔的償債義務。

上述時任股東中陳宇杰于2019年向安徽志道償還了按照其持股比例所承擔的償債義務。

上述時任股東中戴立忠、朱錦偉(包含承接陳海所負債務金額)未向安徽志道償還資金。戴立忠、朱錦偉就其未償還的借款,與安徽志道已簽訂了展期合同。

綜上,截至本問詢函回復出具日,除戴立忠、朱錦偉(包含承接陳海所負債務金額)外,其他股東用于替發行人償債的資金已最終償還完畢。

戴立忠等股東為債務重組籌措的資金來源于向安徽志道的借款,并由時任股東按持股比例承擔償債義務,除股東戴立忠、朱錦偉(包含承接陳海所負債務金額)外,其他股東均已向安徽志道償還了全部款項。戴立忠、朱錦偉就其未償還的借款,與安徽志道已簽訂了展期合同。

長安信托訴訟案件所涉不良貸款債權的最終持有方為戴立忠等2017年5月時任股東,并且戴立忠已代表時任股東確認不會對圣湘有限以任何理由和形式向圣湘有限主張任何權利,也不會要求圣湘有限作為借款保證人就長安信托案件債權承擔連帶清償的保證責任,因此圣湘有限對長安信托案件所涉或有債務不再負有任何責任和義務。據此,發行人所涉長安信托案件債權的債務重組已徹底完成,債務風險已徹底消除。

排除了圣湘有限擔保責任后的交行、農行不良貸款債權最終由圣維投資代表實際權益人(2017年5月圣湘有限時任股東)持有,圣湘有限根據《關于農行、交通銀行債權包債務和解協議書》,就圣維投資向長高集團所購買的交行、農行不良貸款債權不再負有任何擔保責任。據此,發行人所涉交行、農行案件債權的債務重組已徹底完成,債務風險已徹底消除。

圣湘生物認為,發行人保薦機構、律師認為,上述發行人的債務重組已徹底完成。發行人對戴立忠所收購的長安信托案件債權及圣維投資所收購的交行、農行案件債權不再負有任何義務和責任,發行人的債務風險已徹底消除。戴立忠、朱錦偉債務重組中籌措的資金實際仍未償還不影響發行人債務重組已完成的有效性,對本次發行及上市沒有重大不利影響。

上交所說明在招股說明書披露發行人與戴立忠的資金往來均已結清的情況下,戴立忠仍有4,004.59萬元用于支持發行人的借款仍未償還的原因,是否存在體外資金循環的情況。

圣湘生物回復:就圣湘生物歸還股東向發行人所提供的支持資金,發行人實際向戴立忠歸還的金額為3,412.55萬元,戴立忠豁免了發行人應當返還的利息。

根據對戴立忠的訪談、其提供的付款憑證、個人證券賬號等,因戴立忠所欠安徽志道債務均未到期,安徽志道亦未要求提前償還債務,戴立忠以公司實際歸還的3,412.55萬元中的2,000萬元用于向發行人繳納了2019年2月的增資款,剩余資金用于個人證券投資、個人消費及家庭開支等用途,未用于向安徽志道償還債務。

同時,除已披露的2017年存在通過關聯方加寧生物、康得生物、維宇生物、張利霞、付仁菊代圣湘有限支付費用647.14萬元外,戴立忠與發行人的客戶及供應商不存在資金往來,且不存在其他代付費用的情況。

綜上,戴立忠不存在將個人資金用于體外資金循環的情況。

同時,圣湘生物認為戴立忠存在的上述與發行人相關的未償債務系為解決發行人歷史遺留問題而進行債務重組,為發行人業務發展提供資金支持,以及因歷史上股權變動而導致產生的,不存在損害發行人利益的情形,對發行人沒有不利影響。

關于李遲康轉讓發行人股權及與發行人實控人訴訟情況,根據申報文件,因李遲康就2012年11月向戴立忠轉讓其所持圣湘有限180萬元股權的效力提出異議,戴立忠于2019年10月向長沙市岳麓區人民法院提起股

東資格確認訴訟,請求法院確認李遲康依據與戴立忠于2012年11月23日簽訂的《湖南圣湘生物科技有限公司股東股份轉讓協議》轉讓并變更登記至戴立忠名下的湖南圣湘生物科技有限公司180萬出資額及其所對應的6%的股權歸戴立忠所有。長沙市岳麓區人民法院于2020年2月24日出具(2019)湘0014民初14169號《民事判決書》,判決戴立忠于2012年12月經工商變更登記從李遲康處受讓的原登記于李遲康名下的圣湘生物科技股份有限公司(原稱湖南圣湘生物科技有限公司)180萬元股權相對應6%的股權歸戴立忠所有。

上交所要求發行人說明:(1)李遲康就2012年11月向戴立忠轉讓其所持圣湘有限180萬元股權的效力提出異議的具體情況,采取的法律手段的情況;(2)長沙市岳麓區人民法院于2020年2月24日作出的判決是否為終局裁決,該判決作出后李遲康是否就判決結果提起上訴或采取其他法律救濟措施,目前相關訴訟的最新

進展情況,上述訴訟對發行人實際控制人戴立忠持有的發行人股份的影響;(3)招股說明書中未披露李遲康與戴立忠股權糾紛及訴訟情況的原因。

同時,上交所要求發行人補充披露:李遲康與戴立忠股權糾紛及訴訟情況;并按照重要性原則進行風險揭示和重大事項提示。

同時,上交所要求保薦機構、發行人律師對與李遲康相關的發行人股權變動的真實性和合規性、李遲康與戴立忠的訴訟情況、戴立忠所持發行人股份的權屬是否清晰,是否導致發行人不符合“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰”的發行條件進行核查,發表明確意見并說明相關依據,并說明核查過程和核查方式。要求保薦機構、發行人律師說明招股說明書中未披露李遲康與戴立忠股權糾紛及訴訟情況的原因,是否存在信息披露的重大遺漏。

圣湘生物回復:李遲康于2019年被假釋后不久即向戴立忠就2012年圣湘有限6%股權轉讓提出異議,未采取法律訴訟手段??紤]李遲康過往的行為,出于上市穩妥考慮,發行人控股股東、實際控制人戴立忠主動向法院提起股權確認訴訟,請求法院判決其受讓的圣湘有限180萬元股權歸其所有。

經查閱《一審民事判決書》及2020年3月27日長沙市岳麓區人民法院出具的《證明》,一審判決已送達李遲康,截至本本問詢函回復出具日,上訴期屆滿,李遲康未提起上訴,一審判決已生效。

據此,截至問詢函回復出具日,該案判決已生效并為終審判決。

根據(2019)湘0104民初14169號《一審民事判決書》,湖南省長沙市岳麓區人民法院判決戴立忠于2012年12月經工商變更登記從李遲康處受讓的原登記于李遲康名下的發行人180萬元股份相對6%的股權歸戴立忠所有。

鑒于該案件已審結,戴立忠對發行人的持股并未因該案受到任何限制,因此上訴訴訟對發行人實際控制人戴立忠持有的發行人股份沒有影響,不構成本次發行上市的實質障礙。

頭圖來源:圖蟲

轉載聲明:本文為資本邦原創文章,轉載請注明出處及作者,否則為侵權。

風險提示 資本邦呈現的所有信息僅作為參考,不構成投資建議,一切投資操作信息不能作為投資依據。投資有風險,入市需謹慎!

  • 粵港澳大灣區迎政策支持 華安基金看好港股長期價值 - 資本邦
    粵港澳大灣區迎政策支持 華安基金看好港股長期價值

    推進粵港澳大灣區建設是黨中央、國務院作出的重大戰略決策,對構建我國改革開放新格局有著重大而深遠的影響?!兑庖姟返某雠_,有利于進一步推進金融開放創新,深化內地與港澳金融合作,提升粵港澳大灣區在國家經濟發展和對外開放中的支持引領作用,為建設富有活力和國際競爭力的一流灣區和世界級城市群提供有力的金融支撐。

  • 聚焦注冊制 - 資本邦
    聚焦注冊制

    2020年4月27日,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》。這是中國資本市場的轉折點,標志著繼設立科創板推進注冊制改革之后,又一次自上而下的大刀闊斧式改革即將拉開大幕。當前創業板試點可能是存量市場注冊制改革的重要起點,將促進中長期市場風險偏好提升,實現資本市場的優勝劣汰, 進一步提升資本市場對實體經濟的服務能力和效率。

  • 華安基金饒曉鵬:保持對長期有價值個股的主力持倉 - 資本邦
    華安基金饒曉鵬:保持對長期有價值個股的主力持倉

    A股市場還是一個弱有效市場,很多表現特征很不理性,估值對整體漲幅的貢獻度遠遠超過了整體業績漲幅的貢獻度,表現出非常強的博弈性質。地產行業可能已經過了行業銷量增速很快的階段,但是行業集中度在提升,剩下的公司可能會比以前更容易賺錢。

  • 英翼創始人余慧:打造“商品界的今日頭條” - 資本邦
    英翼創始人余慧:打造“商品界的今日頭條”

    如今英翼已經從最初的節目出品公司,形成了“智聲物聯為技術中臺、泛科技IP內容為前臺”的商業模式?!叭绻f今日頭條是千人千面的資訊推動平臺,那英翼的智能云融媒體跨屏互動平臺就是千人千面的商品推動?!?/p>

×
分享到微信

打開微信,使用 “掃一掃”,分享到我的朋友圈

st股票交易规则