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十個漲停后愛司凱與金云科技重組被問詢:解釋毛利率差異情況

導語
深交所要求公司充分提示重組收購金云科技存在的不確定性及風險,以通俗易懂的語言客觀描述金云科技主營業務、業務模式、盈利模式等,披露金云科技在建或擬建數據中心情況。

6月3日,資本邦獲悉,此前連續10個交易日漲停的愛司凱(300521.SZ)收許可類重組問詢函,深交所要求公司充分提示重組收購金云科技存在的不確定性及風險,以通俗易懂的語言客觀描述金云科技主營業務、業務模式、盈利模式等,披露金云科技在建或擬建數據中心情況。

2020年5月20日,公司披露《重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”),公司在扣除部分現金后將持有的剩余全部資產、負債及業務作為擬置出資產,與交易對方持有的鵬城金云科技有限公司(以下簡稱“金云科技”)100%股權中的等值部分進行資產置換;5月25日和5月31日,公司對關于預案的相關問題進行回復。

深交所對相關內容表示關注,公司進一步核實說明以下問題并充分提示風險:

1.預案披露后,公司股價連續漲停,結合我部問詢及公司回復情況充分提示本次交易存在的不確定性及風險,包括但不限于標的資產是否符合首發條件、交易失敗風險、毛利率明顯高于同行業公司、業務模式及核心競爭力、業績成長性及業績承諾可實現性、股價上漲及估值情況等。

2.新余德坤投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“新余德坤”)、摩云投資管理(杭州)有限公司(以下簡稱“摩云投資”)、金云科技與中興通訊股份有限公司(以下簡稱“中興通訊”)、深圳市中興云服務有限公司(以下簡稱“中興云服務”)于2018年1月31日簽訂《股權轉讓協議》,并于2018年9月25日簽訂《股權轉讓協議之補充協議》。金云科技、中興通訊、中興通訊集團財務有限公司、深圳市中興通訊技術服務有限責任公司與中興云服務于2018年1月31日簽訂《資產轉讓協議》,并于2018年9月25日簽訂《資產轉讓協議之補充協議》。

(1)補充披露中興通訊轉讓金云科技股權的原因及背景,中興通訊、中興云服務、新余德坤等就該次轉讓履行的內部審議程序、上述協議生效的具體時間、轉讓定價依據及公允性、股權轉讓款支付情況、該次轉讓是否存在潛在爭議或者糾紛。

(2)補充披露《股權轉讓協議》和《股權轉讓協議之補充協議》約定的各項先決條件的具體滿足時間。

(3)補充披露《資產轉讓協議》和《資產轉讓協議之補充協議》的主要內容,資產轉讓交割的具體完成時間。

(4)回復顯示,根據《股權轉讓協議之補充協議》及《資產轉讓協議之補充協議》,鑒于資產轉讓協議項下相關約定在2018年9月25日發生了變化或尚未獲得滿足,對相關先決條件予以變更。各方將相關先決條件中的標的資產不再作為整體進行交割,將部分IDC項目的交割時間變更至2018年12月31日前,該資產的交割不再作為股權轉讓的先決條件。說明“發生變化或尚未獲得滿足”的具體情況,不將資產交割作為股權轉讓先決條件的原因及合理性,是否符合行業慣例,在資產未交割的情況下,金云科技是否實際經營業務,最近兩年的主營業務是否沒有發生重大變化,是否滿足《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》第十三條、第十四條的規定。

(5)結合金云科技的股權投資關系、股權轉讓先決條件的滿足時點、中興云服務和新余德坤對金云科技董事會的影響、對金云科技董事和高級管理人員的提名及任免的影響、中興通訊在2018年9月25日前將金云科技納入合并報表范圍等事項,進一步說明認定金云科技控制權自2018年1月31日《股權按轉讓協議》簽署生效后發生變更的依據是否客觀、合理及充分,金云科技披露重組預案時是否符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》第十四條的規定。獨立財務顧問、律師核查并審慎發表明確結論性意見。

3.金云科技的主營業務為互聯網數據中心業務和互聯網接入業務,為客戶提供定制化的機柜出租及運維服務。

(1)補充披露定制化機柜出租的具體業務模式、金云科技研發、設計、生產定制化機柜的具體業務流程,出租及運維服務的收入是否拆分確認,如是,補充披露出租及運維服務的各項收入、成本。

(2)結合金云科技生產經營的具體內容,市場競爭、相關行業政策變化、核心技術、核心技術人員儲備等進一步說明金云科技的核心競爭力和持續盈利能力。

(3)補充披露金云科技最近一期的主要財務指標。

(4)以通俗易懂的語言客觀描述金云科技主營業務、業務模式、盈利模式等,核實是否涉及大數據、云計算、云安全、服務器出租及托管等業務,并充分提示風險。

4.截至2019年12月31日,金云科技運營8個數據中心,銷售模式分為批發型和零售型。金云科技2018年、2019年的毛利率分別為46.56%、53.06%,高于同行業可比公司同期平均毛利率。除深圳西麗IDC項目由金云科技承擔租賃費和電費、上海金橋IDC項目由金云科技承擔租賃費外,其他項目均由客戶承擔租賃費和電費。

(1)補充披露報告期內各數據中心具體采用的銷售模式,不同銷售模式下的銷售定價方式、收入及占比、成本主要構成及占比、毛利率和利潤情況,毛利率與可比公司的同類業務毛利率是否存在較大差異,差異的原因及合理性。

(2)補充說明客戶承擔租賃費和電費的具體經營模式,是否為IDC行業主流模式,該模式下的主要客戶,相關租賃、供電合同的簽訂主體,租賃、供電合同是否與IDC合同同時簽訂,期限是否匹配,費用繳納方式,金云科技是否承擔代收代繳義務,該類模式下合同的執行是否存在較大風險,該模式的相關會計核算及其合規性,并說明該模式的主要風險及可持續性。

(3)說明客戶承擔租賃費和電費及客戶不承擔租賃費和電費的模式下,金云科技批發型和零售型業務毛利率的情況,量化分析不同模式下毛利率差異的原因及合理性,與同行業可比公司同類型業務毛利率相比是否存在差異,如是,量化分析差異的原因及合理性。

(4)說明青島地區業務2019年毛利率較2018年下降及與其他地區業務毛利率變動趨勢不一致的原因及合理性。

(5)補充披露金云科技對機柜等固定資產的折舊政策,與同行業可比公司相比是否存在差異,如是,分析差異的原因及合理性。

5.回復顯示,報告期內金云科技前五名客戶收入合計占比分別為66.22%、63.71%及70.04%,相關合約限期為8至10年;前五名供應商采購合計占比分別為52.88%、73.75%及79.85%,相關合約限期為7至22.5年。補充披露金云科技與客戶、供應商的合同簽訂時間、主要合同內容及其截至本問詢函回函日的履行情況,并結合市場競爭、銷售價格及成本等變動情況說明是否存在合同變更、終止或違約風險。

6.報告期內,金云科技的機柜使用率逐年提高,2019年除上海地區機柜使用率高于75%外,其他地區機柜使用率均高于95%。

(1)補充披露金云科技成立以來的主要財務數據、各年末機柜數量及年度使用率(分數據中心說明),并結合行業競爭情況、在手訂單、在建項目和同行業可比公司情況,說明“金云科技存量數據中心的上架機柜數量未來將保持增長態勢”的依據,是否合理、客觀、謹慎。

(2)量化分析機柜使用率變動對營業收入、毛利率的影響。

7.回復顯示,“2020年至2022年陸續有新建數據中心投入使用,隨著金云科技業務規模持續擴大,營業收入預計有較大增長”。

(1)披露建設數據中心所需履行的審批備案程序、數據中心選址、建設所遵循的國家或行業標準。

(2)披露金云科技在建或擬建數據中心情況,包括但不限于建設規模、取得政府審批備案情況、建設進度、預計投產時間、預計總投資及資金來源。

(3)結合新建機柜的使用率預測、已簽訂合同的客戶、合同金額和約定的機柜數量等情況,分析說明預測收入的合理性,相關預測是否審慎、合理、客觀,是否具有可實現性,并就營業收入、毛利率和折現率的變化對金云科技評估值的影響作敏感性分析。

(4)結合近兩年數據中心行業發展情況、每年審批或投建的數據中心數量、行業競爭情況等,客觀說明公司業績成長性是否可持續。

8.回復顯示,截至2019年12月31日,金云科技共77名員工。報告期內金云科技向北京市中保網盾科技有限公司、深圳市中興通訊技術服務有限責任公司等采購運維服務。

(1)說明金云科技員工人數、構成、薪酬情況,與公司業務規模及競爭優勢是否相匹配,是否與同行業同規??杀裙敬嬖诓町?,如有,說明差異原因及合理性。

(2)補充披露報告期內金云科技采購運維服務的金額、占營業成本比例,并與同行業運維服務模式對比說明采購運維服務模式下毛利率明顯高于同行業公司的原因及合理性。

(3)說明金云科技是否具備獨立運營維護數據中心的能力,采購運維服務的原因和合理性,是否存在運維資源短缺的情形,采購運維服務是否符合行業慣例。

9.穿透披露新余德坤的最終出資人,過去兩年出資人及出資份額變化情況,說明認定邵俊、田立新、汪莉、張孝義為新余德坤實際控制人的依據。

10.回復顯示,共青城摩云投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“共青城摩云”)是金云科技的員工持股平臺,共青城摩云與新余德坤簽訂了《一致行動人協議》。

(1)補充披露金云科技員工持股的具體情況、相關會計處理等。

(2)補充披露《一致行動人協議》的具體內容、協議期限、結成一致行動關系的背景和原因。

11.結合金云科技實際控制人、董事、監事及高級管理人員和交易對方自查及承諾情況等,說明金云科技財務會計、內部控制是否規范有效,是否符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》第十七、第十八條的規定。

12.金云科技數據中心的部分場地為租賃取得。補充披露相關場地是否取得產權證明,是否已辦理租賃備案登記、場地用途是否與其規定用途相符,租賃合同的期限,是否存在無法續租及使用的風險。

13.獨立財務顧問針對上述事項進行核查并發表明確意見。公司就上述問題做出書面說明,充分提示本次交易風險,并在2020年6月5日前將有關說明材料報送我部。

頭圖來源:圖蟲

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